Procedura di gestione delle Segnalazioni “whistleblowing” del Gruppo Ascopiave

Premessa

Ascopiave e le società controllate (di seguito anche le “Società del Gruppo”), ai sensi della Legge 179/2017, si sono dotate, quale parte integrante dei Modelli 231, della “Procedura di gestione delle Segnalazioni del Gruppo Ascopiave”, finalizzata a regolamentare l’ambito applicativo e le modalità di gestione delle Segnalazioni, nonché le tutele da assegnare al Segnalante e al/i soggetto/i Segnalato/i, oltre ai rigorosi obblighi di riservatezza, imposti sia all’organo preposto alla gestione, sia, in genere, a chiunque, per qualsiasi ragione o causa, avesse ad avere conoscenza del contenuto di una Segnalazione.

La Procedura inizialmente adottata:

• ha esteso il perimetro delle violazioni e/o delle criticità astrattamente segnalabili, comprendendo ambiti ulteriori rispetto a quelli propri della disciplina di cui al D.Lgs. 231/2001 che, all’epoca, esauriva gli obblighi della Legge 179/2017 cit.;
• era unitaria per tutte le Società del Gruppo, assegnando la gestione delle Segnalazioni, in prima battuta, al Comitato Segnalazioni (quindi, nella sostanza, ad un organo che era ad ogni effetto un “ufficio autonomo … dedicato e con personale specificamente formato per la gestione del canale di Segnalazione”, come ora dispone il D.Lgs. 24/2023, di cui si dirà infra), salvo l’inoltro ed il passaggio della gestione all’Organismo di Vigilanza competente per le Segnalazioni riguardanti possibili violazioni in materia 231;
• ha previsto diverse modalità di trasmissione delle Segnalazioni (tra cui una piattaforma web dedicata), garantendo la riservatezza di ogni canale;
• tutelava il Segnalante da qualunque condotta ritorsiva, conseguente alla trasmissione di una Segnalazione in buona fede.

Il D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, pubblicato in GUI il 15/03/2023 (di seguito, anche il “D.Lgs. 24/2023”, o il “Decreto”) ha recepito la Direttiva UE 2019/1937 sul “Whistleblowing” (di seguito, anche la "Direttiva"), abrogando la disciplina nazionale previgente (tra cui la Legge 179/2017) e definendo, in un unico testo normativo, vigente sia per il settore pubblico che per il settore privato, il regime di protezione dei soggetti che segnalano condotte illecite di cui siano venuti a conoscenza in un contesto lavorativo.

L’obiettivo della Direttiva è quello di prevedere regole di armonizzazione minime volte a garantire in tutti gli Stati membri la salvaguardia dei Segnalanti (o “Whistleblowers”), secondo una duplice prospettiva: quella (1) della tutela della libertà di manifestazione del pensiero e quella (2) del rafforzamento della legalità e trasparenza all’interno degli enti, in funzione alla prevenzione dei reati. Da questa doppia finalità discendono i diritti di protezione garantiti al Segnalante (riservatezza, anonimato, divieto di atti ritorsivi, ecc.) e gli obblighi organizzativi imposti agli enti (es. istituzione di canali di segnalazione interni ed esterni e procedure per garantire i diritti di riservatezza).

Ascopiave ed in genere le Società del Gruppo rientrano nel novero dei “soggetti del settore privato”, come definiti dall’art. 2, comma 1, lett. q (nn. da 1 a 3) del Decreto [[1]].Le società di distribuzione, in quanto concessionarie di pubblico servizio, assumono tuttavia una posizione peculiare: l’art. 2 lettera p), infatti, annovera tra i “soggetti del settore pubblico” i concessionari di pubblico servizio, assimilandoli quindi agli enti pubblici, intesi in senso stretto.

Come meglio chiarito all’art. 2 del presente documento, il Decreto, per i soggetti del settore privato, delimita il perimetro delle fattispecie segnalabili in funzione della media del personale impiegato nell’ultimo anno dalle singole società: nello specifico, la soglia di distinzione è quella dei 50 dipendenti.

In estrema sintesi, per le società private che superano detta soglia, al pari dei soggetti del settore pubblico, le Segnalazioni possono concernere tutti gli ambiti previsti dal Decreto (rif. art. 2, comma 1, lett. a e “Parte I” dell’Allegato al Decreto). Inoltre, alle condizioni previste dal D.Lgs. 24/2023, il Segnalante potrà valersi del “canale di segnalazione esterno” (affidato ad ANAC) e della “divulgazione pubblica”. Viceversa, per le società private (non gestori di pubblici servizi) che non superino detto limite, l’ambito delle Segnalazioni è limitato agli aspetti rilevanti di cui al D.Lgs. 231/2001 e s.m.i. e non sono fruibili né il canale di segnalazione esterno, né la divulgazione pubblica.

Il Decreto prevede due distinte date di entrata in vigore delle proprie disposizioni: 15 luglio 2023 per i soggetti del settore pubblico e quelli del settore privato che abbiano impiegato più di 249 lavoratori nell’ultimo anno, 17 dicembre 2023 per tutti gli altri, cioè i soggetti del settore privato con meno di 249 dipendenti nell’ultimo anno[[2]].

Da tale regolazione, unitamente a quanto detto in merito alla classificazione da assegnare alle società di distribuzione, quali gestori di pubblico servizio, emerge l’attualità di detta distinzione anche per le Società del Gruppo, con efficacia del Decreto al 15 luglio per le società di distribuzione (a prescindere dal numero di dipendenti di ognuna) ed al 17 dicembre per le altre.

Sulla base di quanto sopra, a luglio 2023, è stato adottato un primo aggiornamento volto a dare una prima attuazione alla disciplina introdotta dal Decreto, apportando le modifiche necessarie ad escludere situazioni di palese contrasto con la nuova disciplina, pur mantenendosi una gestione unitaria delle Segnalazioni (salve le prerogative proprie dei singoli OdV). In detto ambito è stata adottata la nuova rubrica di “Procedura di gestione delle Segnalazioni “whistleblowing” del Gruppo Ascopiave”, nel seguito, la “Procedura”.

Il presente aggiornamento mira a completare il processo di adeguamento alle previsioni del D.Lgs. 24/2023, dando attuazione alle differenziazioni, sopra accennate, conseguenti alla natura da assegnare e alle caratteristiche occupazionali delle singole Società del Gruppo.

 

1. Quadro normativo base

Come anticipato in premessa, la disciplina di riferimento è ora dettata dal D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, attuativo della Direttiva UE 2019/1937.

Il Decreto ha introdotto un sistema integrato di regole destinato al settore pubblico e al settore privato con l’obiettivo di incentivare le Segnalazioni di illeciti che pregiudichino l’interesse pubblico o l’integrità dell’ente.

La nuova disciplina ha abrogato la precedente (per gli enti privati, rif. Legge 179/2017, integrativa del D.Lgs. 231/2001) estendendo l’ambito proprio degli enti tenuti all’applicazione ed aumentando il livello di protezione a favore dei Segnalanti, categoria nel cui ambito sono ora annoverati più soggetti, sia interni che esterni all’organizzazione aziendale.

Come anticipato, l’ambito di applicazione stabilito dal D.Lgs. 24/2023 è alquanto complesso, prevedendo, per quanto di interesse, un regime di obblighi e di tutele variabile in base: (i) alla natura del soggetto (pubblico o privato, con le società di distribuzione incluse nella prima categoria), (ii) all’oggetto della violazione e (iii) (se soggetto privato) alle dimensioni (media del personale impiegato nell’ultimo anno superiore o inferiore alle 50 unità) ed all’applicabilità della disciplina 231/2001 (NB tutte le Società del Gruppo adottano un proprio Modello di Organizzazione e Controllo ai sensi della medesima disciplina).

Il Decreto impone un canale di segnalazione cd “Interno” da affidare ad un ufficio (interno o in outsourcing) autonomo, dedicato alla gestione delle Segnalazioni e con personale specificamente formato a tale scopo. Inoltre, nelle sole circostanze stabilite dalla norma e per le Segnalazioni riferite ai soggetti del settore pubblico (tra cui sono incluse le società, anche private, gestori di pubblici servizi) e dei soggetti del settore privato con più di 50 dipendenti, è prevista la possibilità, per il Segnalante, di valersi del canale cd “esterno” (gestito direttamente da ANAC – rif. artt. da 6 a 11 del Decreto), nonché della cd “divulgazione pubblica” (rif. artt. 15 e 16 del Decreto).

Oltre all’estensione dell’ambito di applicazione (anche agli enti privati - con oltre 50 dipendenti - che non hanno adottato un proprio Modello 231), le novità di maggior rilievo introdotte dal Decreto sono:

1. l’ampliamento dei soggetti destinatari delle tutele e del novero delle condotte ritorsive considerate illecite;
2. la maggiore procedimentalizzazione delle attività interne;
3. l’introduzione, anche per il settore privato (pur condizionata e riferibile solo a talune violazioni riferite a società con oltre 50 dipendenti) di un canale Esterno, affidato all’ANAC [[3]], nonché della possibilità (pur ulteriormente condizionata e riferibile solo a talune violazioni) di effettuare Divulgazioni Pubbliche;
4. il rafforzamento del ruolo e dei poteri sanzionatori dell’ANAC, anche per il settore privato.

La Direttiva, senza differenziare tra settore pubblico e settore privato, ha previsto un’ampia tutela per il Segnalante. Inoltre, la stessa, al pari del Decreto, prevede tutele analoghe anche a favore:

1. dei cd “Facilitatori”, come definiti dall’art. 2, comma 1, lett. h del D.Lgs. 24/2023;
2. delle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante, legate a questo da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
3. dei colleghi di lavoro del Segnalante, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo e che hanno con lo stesso un rapporto abituale e corrente;
4. degli enti di proprietà del Segnalante, o per i quali lo stesso lavora, nonché degli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo del Segnalante.

Ai fini della presente Procedura, i soggetti e gli enti di cui alle lett. da a) a d), si indicano genericamente come gli “Altri Tutelati”.

La nuova disciplina, infine, oltre ad accentuare l'obbligo di riservatezza (riguardante, in genere, l'identità del Segnalante, del Segnalato e/o delle altre persone coinvolte), ha confermato ed esteso il divieto di ritorsione (come definito dall’art. 2, comma 1, lett. m del D.Lgs. 24/2023, nelle casistiche esemplificate al comma 4 dell’art. 17 del Decreto), sia nei riguardi del Segnalante [[4]], sia (pur con connotazioni parzialmente diverse) degli Altri Tutelati.

 

2. Scopo ed ambito applicativo

La presente Procedura ha lo scopo di regolamentare il processo di ricezione, analisi e trattamento delle Segnalazioni, trasmesse anche in forma anonima, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24.

La Procedura, in applicazione del Decreto, distingue il proprio ambito applicativo in due macro categorie, in ragione delle caratteristiche proprie di ogni Società del Gruppo:

1. le società di distribuzione, nonché, in genere, quelle che avessero a gestire uno o più servizi pubblici, unitamente a quelle con oltre 50 dipendenti, a prescindere dall’attività svolta (identificate, come “le Società 1”), rispetto alle quali: i) le Segnalazioni potranno concernere tutti gli ambiti previsti dal Decreto (rif. art. 2, comma 1, lett. a e “Parte I” dell’Allegato al Decreto) e ii) sussistendone le condizioni normative, il Segnalante è legittimato a valersi del “canale di segnalazione esterno” e della “divulgazione pubblica”. Nell’ambito di tale categoria rientrano anche le Segnalazioni riferite genericamente “al Gruppo”, cioè quelle Segnalazioni che abbiano ad oggetto aspetti di Potenziale Illecito Rilevante relativi a più Società del Gruppo, o di rilevanza tale da assumere rilievo per l’intero Gruppo;
2. le società non gestori di pubblici servizi con meno di 50 dipendenti (“le Società 2”), per le quali: i) l’ambito delle Segnalazione è limitato agli aspetti rilevanti di cui al D.Lgs. 231/2001 e s.m.i. e ii) il Segnalante non può fruire né del canale di segnalazione esterno, né della divulgazione pubblica.

La tabella, Allegato A, dà contezza dell’inquadramento da assegnare a ciascuna Società del Gruppo. La stessa, sarà aggiornata con cadenza almeno annuale al fine di tener conto delle variazioni dimensionali e/o relative alle attività svolte. La competenza relativa è assegnata alla Direzione Affari Legali e Societari di Ascopiave S.p.A., che vi provvede previo avviso al Comitato Segnalazioni ed agli OdV delle società interessate dalle variazioni, con successiva comunicazione di conferma al CdA di Ascopiave S.p.A., nonché agli organi amministrativi delle medesime società.

In generale, le Segnalazioni rilevanti ai sensi della presente Procedura si riferiscono a quelle situazioni in cui il Segnalante agisce a tutela dell’“organizzazione”, quindi dell'integrità della/e Società del Gruppo, in quanto il fatto segnalato, pur potendo nuocere anche al Segnalante (o un soggetto ben identificato / identificabile), si caratterizza, alternativamente, per l’esigenza di:

• far cessare condotte e/o attività apparentemente illecite poste in essere in danno, o a vantaggio di una o più Società del Gruppo;

oppure

• ridurre il rischio di commissione di illeciti in danno, o a vantaggio di una o più Società del Gruppo.

Il Decreto non si applica e, conseguentemente, sono inammissibili rispetto alla presente Procedura, le Segnalazioni relative:

•   a contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad una vicenda e/o ad un interesse personale del Segnalante, che derivino esclusivamente dai propri rapporti giuridici (contrattuali, di lavoro subordinato, ecc.) con le figure referenti e/o gerarchicamente sovraordinate;

•   alle potenziali violazioni per le quali, atti dell'Unione europea o nazionali, indicati nella parte II dell'Allegato al Decreto, oppure normative nazionali, che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea, indicati direttamente nella parte II dell'allegato alla Direttiva (pur se non riproposti nella parte II dell'Allegato al Decreto), prevedano specifiche ed autonome modalità di gestione;

•   a violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa, o di sicurezza nazionale (per le quali valgono regole specifiche e particolari).

Ogni Segnalazione, anche ove non rientrante nei perimetri propri della Procedura, per le Società 1 o le Società 2, sarà comunque fatta oggetto di Registrazione e Valutazione Preliminare.

Le Segnalazioni possono essere presentate dai soggetti rientranti nelle categorie di cui all’art. 3, comma 3, lett. da “a” ad “h” del Decreto. In particolare, semplificando la richiamata elencazione, le Segnalazioni possono pervenire:

• dal Personale delle Società del Gruppo, o
• da Terzi, in relazione, di fatto o di diritto, con una o più delle Società del Gruppo.

Resta inteso che quanto previsto dalla presente Procedura non modifica, né altrimenti limita, o vincola le prerogative e l’autonomia attribuite dalla legge e/o dalle procedure interne ai Collegi Sindacali, e/o agli OdV e/o agli altri Organi di controllo (es., per Ascopiave, ai Comitati istituiti ai sensi del Codice di Autodisciplina della Consob).

In capo al Personale ed ai Terzi restano pertanto inalterati gli obblighi di segnalazione e collaborazione già vigenti (ai sensi del Codice Etico, dei Modelli 231, ecc.).

 

3. Definizioni

Si richiamano integralmente le definizioni proprie del D.Lgs. 24/2023, di cui all’art. 2.

L’eventuale riproposizione di termini già definiti dal Decreto costituisce mera specificazione che, in ogni caso, non deroga, né altrimenti modifica la definizione legale. Del pari, la mancata riproposizione delle definizioni normative, non determina, né può essere interpretata quale sinonimo di inapplicabilità delle stesse.

Ciò premesso e considerato, ai fini della presente Procedura, si intendono:

Ascopiave: Ascopiave S.p.A.;

Canali di segnalazione interna: sono gli strumenti messi a disposizione dal Gruppo Ascopiave, ai sensi dell’art. 4 del Decreto, per consentire la trasmissione e la gestione delle Segnalazioni, come meglio descritti al successivo art. 6;

Codice Etico: Codice Etico del Gruppo Ascopiave;

Comitato Segnalazioni: organismo unitario interfunzionale, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave, addetto alla gestione delle Segnalazioni, ad eccezione di quelle relative a Potenziali Illeciti Rilevanti rientranti nell’ambito del D.L.gs. 231/2001 (rispetto alle quali la competenza è assegnata all’OdV della società interessata). È composto da: (i) Responsabile della funzione Internal Audit, (ii) Direttore Affari Legali e Societari, (iii) l’intero OdV di Ascopiave S.p.A. Il Comitato Segnalazioni integra, a tutti gli effetti, lo status di “ufficio autonomo … dedicato e con personale specificamente formato per la gestione del canale di segnalazione” di cui all’art. 4 del Decreto. In particolare, il Comitato Segnalazioni è ufficio interno per Ascopiave S.p.A., mentre per le altre Società 1 opera quale “soggetto esterno” - in outsourcing - nell’ambito del servizio di prestato da Ascopiave S.p.A., in forza di un apposito contratto.

Ai fini della presente Procedura, al medesimo Comitato compete altresì la valutazione in merito alla sussistenza delle fattispecie di Segnalazione in Mala Fede o di Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, salvo ed impregiudicato, in dette casistiche, il diritto dei Segnalanti di valersi degli strumenti di difesa, stragiudiziali o giudiziali, c/o le sedi competenti previste dall’ordinamento giuridico italiano.

Il Comitato Segnalazioni, all’esito della propria attività di verifica, sottopone le relative risultanze all’organo amministrativo della società coinvolta e nei casi previsti dalla presente Procedura, al Consiglio di Amministrazione, per le conseguenti decisioni, potendo formulare proposte o raccomandazioni non vincolanti;

Consiglio di Amministrazione (o CdA di Ascopiave): è il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A.;

Decreto: il D.Lgs. 10/03/2023 n. 24 e s.m.i.;

Direttiva: la Direttiva UE 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019;

Gruppo Ascopiave (o Società del Gruppo): Ascopiave e le società controllate, direttamente o indirettamente da Ascopiave, nonché ogni altra società partecipata che decida di adottare la presente Procedura;

Informativa Urgente: è una informativa tempestiva (anticipata già alla fase di Valutazione Preliminare), rivolta agli organi amministrativi e di controllo di Ascopiave e della/e Società del Gruppo coinvolta/e, da trasmettersi nei casi in cui la Segnalazione contenga la denuncia di fatti di particolare gravità e rilevanza, tali da imporre o legittimare, ai sensi delle legislazione vigente, le opportune azioni di denuncia all’Autorità giudiziaria e/o di segnalazione agli altri Enti eventualmente competenti, ovvero potenzialmente in grado di arrecare un danno significativo ad una o più delle Società del Gruppo, o tali da avere ripercussioni sulla valorizzazione del titolo Ascopiave.

Istruttoria: fase che comprende le verifiche, le indagini e/o gli accertamenti, comunque denominati che l’Ufficio Preposto può svolgere successivamente alla Valutazione Preliminare al fine di stabilire la sussistenza o meno delle Potenziali Violazioni oggetto della Segnalazione;

Modello 231: Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01, di Ascopiave e di ogni Società del Gruppo;

OdV: Organismo di Vigilanza di ciascuna Società del Gruppo.

È l’organo addetto alla ricezione, alla Valutazione Preliminare, alla gestione e allo svolgimento della relativa fase istruttoria di tutte le Segnalazioni relative alle Società 2 e alle Società 1, ma per tali ultime, esclusivamente delle Segnalazioni concernenti Violazioni rilevanti ai sensi del D.L.gs. 231/2001.

Ai fini della presente Procedura, l’OdV, quale organo proprio di ogni Società del Gruppo, integra, a tutti gli effetti, lo status di “ufficio autonomo interno … dedicato e con personale specificamente formato per la gestione del canale di segnalazione” di cui all’art. 4 del Decreto.

In ragione della presente Procedura, all’OdV chiamato alla gestione della Segnalazione compete altresì la valutazione in merito alla sussistenza delle fattispecie di Segnalazione in Mala Fede o di Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, salvo ed impregiudicato, in dette casistiche, il diritto dei Segnalanti di valersi degli strumenti di difesa, stragiudiziali o giudiziali, c/o le sedi competenti previste dall’ordinamento giuridico italiano.

L’OdV, all’esito della propria attività di verifica, sottopone le relative risultanze all’organo amministrativo della società coinvolta per le conseguenti decisioni, potendo formulare proposte o raccomandazioni non vincolanti;

Personale: amministratori, direttori, dirigenti, dipendenti, collaboratori, stagisti, o similari delle Società del Gruppo;

Potenziale Illecito Rilevante / Potenziale Violazione: ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. a) del Decreto, come precisato nella “Parte I” dell’Allegato al Decreto, sono i presunti comportamenti, atti od omissioni che ledono l'interesse pubblico o l'integrità di una o più delle Società del Gruppo.

Per le Società 1, detti presunti comportamenti, atti od omissioni possono consistere in una o più delle seguenti fattispecie:

1)  illeciti amministrativi, contabili, civili o penali, non rientranti nei successivi nn. 3), 4) e 5);

2)  condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni del Modello 231 della singola Società del Gruppo e/o del Codice Etico del Gruppo (o delle procedure attuative di questi), non rientranti nei successivi nn. 3), 4) e 5);

3)  illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nell'Allegato al Decreto ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea indicati nell'allegato alla Direttiva, seppur non indicati nell'Allegato al Decreto, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;

4)  atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione di cui all'articolo 325 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea specificati nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea;

5)  atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all'articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell'Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l'oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;

6)  atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell'Unione nei settori indicati nei precedenti numeri 3), 4) e 5).

Per le Società 2, invece, i presunti comportamenti, atti od omissioni rilevanti sono esclusivamente quelli di cui al precedente n. 2, cioè condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni del Modello 231 della singola Società del Gruppo e/o del Codice Etico del Gruppo (o delle procedure attuative di questi);

Resoconto Finale: nota contenente gli elementi della Segnalazione e degli esiti della Valutazione Preliminare e dell’Istruttoria, redatta dall’Ufficio Preposto ove la Segnalazione risulti fondata;

Segnalante (o Whistleblower): è colui che, durante lo svolgimento delle proprie mansioni, o in occasione di queste, dunque nell’ambito del contesto lavorativo (di cui all’art. 2, comma 1, lett. “i” del Decreto) e/o di altri rapporti giuridici con le Società del Gruppo, essendo venuto a conoscenza di un Potenziale Illecito Rilevante, decide di farlo oggetto di una Segnalazione. Per Segnalante si intende altresì la persona che, essendone legittimata dalla disciplina vigente, abbia sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile, o abbia effettuato, ai sensi del Decreto, una Segnalazione esterna, o una divulgazione pubblica;

Segnalato (o persona coinvolta): soggetto (persona fisica o giuridica), individuato o individuabile, menzionato nella Segnalazione come persona alla quale la Potenziale Violazione è attribuita, o come persona altrimenti implicata nella stessa. A mero titolo esemplificativo, tale status può essere assunto da soggetti facenti parte del Personale e/o da membri degli organi sociali e di controllo delle Società del Gruppo e/o da Terzi in genere;

Segnalazione: comunicazione avente ad oggetto una qualsiasi notizia circostanziata, riferita o riferibile ad un Potenziale Illecito Rilevante e fondata su elementi di fatto precisi e concordanti;

Segnalazione anonima: Segnalazione in cui le generalità del Segnalante non sono esplicitate da quest’ultimo, né sono individuabili in maniera univoca. La scelta di effettuare una Segnalazione anonima implica, o può determinare, di fatto, l’impossibilità ad applicare gli obblighi di «dare seguito» e di «dare riscontro» nei termini previsti dal Decreto;

Segnalazione Inammissibile: la Segnalazione che, nonostante le eventuali interlocuzioni con il Segnalante, ovvero stante l’impossibilità di interloquire con lo stesso (es. nell’ambito di una Segnalazione anonima), si caratterizzi, alternativamente:

• per l’estraneità del proprio oggetto dal perimetro del Potenziale Illecito Rilevante e dall’ambito proprio della presente Procedura, come delimitato dal precedente art. 2 (ad esempio, in quanto i fatti segnalati sono da annoverarsi tra le contestazioni, o rivendicazioni, o richieste legate a un interesse di carattere personale del Segnalante, oppure, pur se riferite alle Società 1, si riferiscano a violazioni rientranti nella parte II dell’Allegato al Decreto, o nella parte II dell’allegato alla Direttiva);
• per la manifesta infondatezza, per l’assenza di elementi tali da consentire le verifiche e gli accertamenti, o riconducibili alle Potenziali Violazioni tipizzate all’art. 2, co. 1, lett. a) del Decreto (come sopra richiamate), oppure perché la Segnalazione si riferisce ad episodi già in precedenza vagliati con esito negativo quanto all’accertamento di Potenziali Illeciti Rilevanti, o a fatti notori rispetto ai quali possa escludersi la sussistenza di Violazioni;
• per l’accertata eccessiva genericità, o carenza contenutistica, tale da non consentire la comprensione dei fatti, o il contenuto stesso della Segnalazione (es. perché correlata da documentazione non appropriata, o inconferente, o perché è stata prodotta mera documentazione senza che siano segnalate condotte illecite);

Segnalazione in Buona Fede: Segnalazione relativa ad un evento e/o ad una determinata condotta fatta sulla base della ragionevole convinzione, fondata su elementi di fatto, che l’evento o la condotta si siano effettivamente verificati con le modalità, nelle circostanze e nei tempi indicati, quindi sulla ragionevole convinzione che quanto segnalato corrisponda al vero, cioè a quanto palesatosi al Segnalante nella situazione concreta. Una Segnalazione fatta in buona fede è e resta tale anche qualora, successivamente, si accerti l’inesistenza della Potenziale Violazione segnalata;

Segnalazione Infondata in Mala Fede: Segnalazione fatta nella consapevolezza della mancanza di veridicità o di fondamento, allo scopo di arrecare un danno ingiusto al Segnalato e/o alla/e Società del Gruppo. Il Segnalante quindi, in tali circostanze:

(1)   è consapevole che quanto segnalato non corrisponde in tutto o in parte al vero, perché o mai avvenuto, o verificatosi con modalità o in circostanze radicalmente difformi, o perché posto in essere da persona/e diversa/e da quella/e indicata/e come coinvolta/e,

oppure

(2)   fonda la propria convinzione esclusivamente sul pregiudizio e/o sul rancore nei riguardi della/e persona/e indicata/e come coinvolta/e.

La presentazione di una Segnalazione Infondata in Mala Fede, a prescindere da ogni ulteriore responsabilità, integra, in ogni caso, diretta violazione del Codice Etico in capo al Segnalante. La stessa, pertanto, fa venir meno qualsiasi tutela per quest’ultimo. Una Segnalazione fatta in mala fede rimane tale anche qualora, all’esito delle verifiche, emerga la sussistenza di una qualche Violazione;

Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante: Segnalazione, relativa ad un evento e/o ad una determinata condotta, che, pur non integrando le casistiche della Segnalazione Infondata in Mala Fede, si caratterizza o per l’infondatezza, o per la rilevante erroneità (rispetto all’effettivo svolgimento dei fatti, alle relative tempistiche e/o ai soggetti coinvolti), essendo effettuata dal Segnalante in modo gravemente colposo, quindi discostandosi significativamente dalle ordinarie regole di diligenza, prudenza e perizia che il caso concreto avrebbe richiesto;

Segretario del Comitato Segnalazioni: soggetto individuato tra i dipendenti del Gruppo, (eventualmente) nominato dal Comitato Segnalazioni, che, sotto la direzione ed il controllo di quest’ultimo, svolge funzioni di segreteria e back office nell’ambito delle attività di gestione delle Segnalazioni, di pertinenza del Comitato Segnalazioni. Al fine di espletare le proprie mansioni, il Segretario, previa assunzione di uno specifico obbligo di riservatezza, opponibile a tutte le funzioni e/o organi aziendali, è legittimato ad accedere alle informazioni, nei modi e nei limiti fissati dal Comitato Segnalazioni;

Segretario dell’OdV: soggetto individuato tra i dipendenti del Gruppo, (eventualmente) nominato dall’OdV di ogni società, che, sotto la direzione ed il controllo di quest’ultimo, svolge funzioni di segreteria e back office nell’ambito delle attività di gestione delle Segnalazioni di pertinenza dell’OdV. Al fine di espletare le proprie mansioni, il Segretario, previa assunzione di uno specifico obbligo di riservatezza, opponibile a tutte le funzioni e/o organi aziendali, è legittimato ad accedere alle informazioni, nei modi e nei limiti fissati dall’OdV che lo ha nominato;

Società 1: Società del Gruppo che gestisce pubblici servizi, indipendentemente dal numero dei propri dipendenti, o Società del Gruppo con oltre 50 dipendenti, a prescindere dall’attività svolta. Ai fini della presente Procedura, sono ricondotte a questa categoria anche le Segnalazioni riferite dal Segnalante, o ricondotte all’esito del vaglio dell’Ufficio Preposto, a due o più Società del Gruppo o al Gruppo nel suo complesso;

Società 2: Società del Gruppo che non gestisce pubblici servizi e con meno di 50 dipendenti;

Terzi: soggetti, estranei al Personale, in relazione, di fatto o di diritto, con una o più delle Società del Gruppo, quali ad esempio partner, clienti, fornitori-appaltatori, consulenti, ecc.;

Ufficio Preposto: è l’organo cui è affidata la gestione delle Segnalazioni. Corrisponde quindi, alternativamente:

• al Comitato Segnalazioni relativamente alle Segnalazioni riferite, o ricondotte, alle Società 1, non concernenti Potenziali Violazioni rilevanti ai sensi del D.L.gs. 231/2001;
• all’OdV della società coinvolta con riguardo a tutte le Segnalazioni riferite a Società 2 e/o a Società 1, ma in tale ultimo frangente, (solo) se concernenti Potenziali Illeciti Rilevanti ai sensi del D.L.gs. 231/2001;
• (eccezionalmente) al CdA di Ascopiave, nei soli casi di cui al paragrafo 6.2, cioè qualora la Segnalazione riguardi uno o più dei componenti del Comitato Segnalazioni, o degli OdV delle Società del Gruppo;

Valutazione Preliminare: è l’analisi iniziale della Segnalazione, svolta dall’Ufficio Preposto e volta a vagliarne, anzitutto, l’inclusione o meno nell’ambito di ammissibilità dettato dal Decreto, quindi della presente Procedura, nonché a valutare l’esigenza o meno dell’avvio della fase Istruttoria;

Whistleblowing: procedimento attraverso il quale il Segnalante segnala Potenziali Illeciti Rilevanti commessi dal Personale o da Terzi.

 

5 Principi generali

5.1. Divieto di Ritorsione e protezione del Segnalante (e delle altre figure previste dal Decreto)

Le Società del Gruppo, ai sensi del Decreto, salvi i casi di Segnalazione Infondata in Mala Fede o, nei limiti qui precisati, di Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, garantiscono i Segnalanti in buona fede contro qualsiasi azione o comportamento ritorsivo, che, direttamente o indirettamente, siano inferti in ragione dell’avvenuta Segnalazione.

La tutela del Segnalante, come anche degli eventuali Altri Tutelati di cui al precedente art. 1, opera anche:

• se il rapporto giuridico non è iniziato (es. nel contesto di trattative o di fasi precontrattuali in genere);
• durante un eventuale “periodo di prova”;
• successivamente allo scioglimento del rapporto (purché le informazioni siano state acquisite in corso dello stesso).

Sintetizzando quanto previsto dal già richiamato comma 4 dell’art. 17 del Decreto ed a titolo esemplificativo e non esaustivo, rientrano nell’ambito delle fattispecie della ritorsione (vietata), oltre alle sanzioni tipiche del rapporto di lavoro (rimprovero verbale o scritto, multa, sospensione e licenziamento), il trasferimento, la retrocessione, il demansionamento, la perdita di benefici, il mobbing, le molestie sul luogo di lavoro e qualsiasi altro tipo di comportamento che determini condizioni di lavoro intollerabili, o comunque penalizzanti o degradanti. Del pari, in generale, rientrano in tale contesto anche le cd “sanzioni negoziali” (es. risoluzione, recesso, applicazione di penali, ecc.), nonché ogni altra condotta che, pur di per sé stessa lecita, abbia come scopo o effetto quello di penalizzare, direttamente o indirettamente, il Segnalante e/o gli Altri Tutelati, per il fatto dell’invio di una o più Segnalazioni in Buona Fede.

I provvedimenti anzidetti, ove consapevolmente posti in essere quale illegittima sanzione e/o comportamento ritorsivo o penalizzante nei riguardi del Segnalante e/o degli eventuali Altri Tutelati, sono nulli e fonte di grave responsabilità disciplinare e/o negoziale a carico della funzione o del soggetto che ha proposto o disposto tale sanzione e/o il comportamento ritorsivo o penalizzante, salva ed impregiudicata ogni altra responsabilità e sanzione prevista dalla normativa vigente.

5.2. Obbligo e tutela della riservatezza

Il contenuto delle Segnalazioni non può essere utilizzato se non nei limiti di quanto necessario per la gestione delle stesse.

La gestione delle Segnalazioni è riservata all’Ufficio Preposto, individuato, ai sensi della presente Procedura, in ragione della casistica concreta (quindi, società coinvolta, tipologia della Violazione e – nell’eventualità – soggetto coinvolto).

Le Società del Gruppo, nel rispetto degli obblighi di legge, garantiscono la riservatezza e l’anonimato dei Segnalanti. Nello specifico, il Decreto (con disciplina applicabile anche con riguardo al canale di segnalazione esterno) stabilisce che:

•   l'identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui questa possa evincersi, direttamente o indirettamente, non possono essere rivelate a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni (quindi all’Ufficio Preposto), senza il consenso espresso del Segnalante medesimo;

•   nell'ambito dell’eventuale procedimento disciplinare nei riguardi di un Segnalato, l'identità del Segnalante non può essere rivelata, se la contestazione sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla Segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Qualora, viceversa, la contestazione si fondi, in tutto o in parte, sulla Segnalazione e la conoscenza dell'identità del Segnalante sia indispensabile per la difesa della persona coinvolta, la Segnalazione sarà utilizzabile (ai fini del procedimento disciplinare) solo previo consenso espresso del Segnalante alla rivelazione della propria identità. In tali circostanze, affinché questi possa esprimere la propria volontà, è dato avviso scritto al Segnalante delle ragioni che necessitano della rivelazione della sua identità, nonché delle circostanze in cui questa è indispensabile ai fini della difesa della persona coinvolta;

•   nell'ambito dell’eventuale procedimento penale (conseguente ad una Segnalazione), l'identità del Segnalante è coperta dal segreto nei modi e nei limiti previsti dall'articolo 329 cpp;

•   analogamente, l'identità del Segnalato e/o in genere delle persone coinvolte o menzionate nella Segnalazione resta riservata fino alla conclusione dei procedimenti avviati in ragione della stessa, nel rispetto delle medesime garanzie previste in favore del Segnalante.

In conseguenza, nel rispetto di quanto sopra, l’Ufficio Preposto, nonché il Personale e/o i Terzi, in qualunque modo coinvolti nella ricezione (eventualmente anche accidentale), o nelle attività istruttorie di verifica delle Segnalazioni, salvi gli obblighi di legge (e nei limiti di questi), devono garantire la massima riservatezza sull’identità dei soggetti coinvolti (Segnalanti e Segnalati), sui fatti indicati e più in generale su tutte le informazioni presenti nelle Segnalazioni, utilizzando a tal fine criteri e modalità di gestione e di comunicazione (nei limiti in cui questa è dovuta) idonei a tutelare la riservatezza delle Segnalazioni.

La violazione dell'obbligo di riservatezza (quindi la divulgazione dolosa o gravemente colposa) delle informazioni contenute in una Segnalazione, al di fuori delle casistiche legittimative è, in ogni caso, fonte di responsabilità, contrattuale o extra contrattuale a seconda della casistica concreta, per i componenti dell’Ufficio Preposto, nonché per il Personale e/o per i Terzi resisi responsabili della violazione.

5.3 Limiti alla tutela del Segnalante

Le misure di protezione previste dal Decreto si applicano al Segnalante quando, al momento della Segnalazione, lo stesso aveva fondato motivo di ritenere che le informazioni sulle Potenziali Violazioni segnalate fossero vere configurandosi, in tali casi, la fattispecie della Segnalazione in Buona Fede. In dette circostanze, i motivi che hanno indotto a trasmettere la Segnalazione, come anche l’accertata assenza della Violazione segnalata, sono irrilevanti ai fini della protezione del Segnalante. Del pari, anche una Segnalazione estranea al perimetro di cui alla presente Procedura (es. Potenziale Illecito Rilevante riferito ad una Società 2, ma estraneo alla materia 231), o riferita ad un illecito non rilevante (es. attinenti al solo rapporto di impiego del Segnalante) purché veritiera rispetto alla ragionevole percezione del Segnalante, resta una Segnalazione in Buona Fede.

Le tutele di cui al Decreto, quindi della presente Procedura, non sono garantite al Segnalante, qualora, all’esito dell’Istruttoria:

1)  lo stesso sia ritenuto responsabile della presentazione di una Segnalazione Infondata in Mala Fede (potendosi porre, in tal caso, in capo al Segnalante anche una responsabilità penale, a titolo di calunnia o diffamazione, ai sensi delle disposizioni del Codice Penale, ovvero una responsabilità civile extracontrattuale);

2)  si configuri la fattispecie della Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante (potendosi porre, in capo al Segnalante, anche una responsabilità civile contrattuale o extracontrattuale ai sensi dell'art. 2043 del Codice Civile), purché si configuri la situazione di cui al successivo paragrafo 5.4, comma 2, lett. b).

Nelle ipotesi di Segnalazione Infondata in Mala Fede o di Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, quindi in tutti i casi in cui sia accertata la falsità della Segnalazione, per dolo o colpa grave inescusabile del Segnalante, in capo a quest’ultimo si può porre altresì la responsabilità disciplinare / contrattuale nei riguardi della/e Società del Gruppo interessata/e, con conseguente legittimazione ad adottare i rimedi previsti contro l’inadempimento grave (es. sanzioni disciplinari nei riguardi del Personale, risoluzione del contratto, applicazione di penali, esercizio del diritto di recesso per giusta causa, ecc.).

5.4. Protezione dalle Segnalazioni Infondate in Mala Fede o dalle Segnalazioni Infondate per Colpa Grave del Segnalante

Le Società del Gruppo garantiscono adeguata protezione ai soggetti Segnalati, o comunque coinvolti, da Segnalazione Infondata in Mala Fede, o da Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, assicurando agli stessi, oltre al generale diritto di difesa:

1. l’assenza di sanzioni o provvedimenti similari (nei casi in cui la Mala Fede o la Colpa Grave del Segnalante e/o l’insussistenza della condotta illecita emergano già a seguito della Valutazione Preliminare e dell’Istruttoria);
2. l’annullamento di qualsiasi sanzione e/o provvedimento similare, ove già posti in essere in conseguenza della Segnalazione poi rilevatasi infondata, con ristoro di ogni pregiudizio patito e ripristino della situazione ex ante;
3. la riabilitazione pubblica nei casi in cui si riveli necessario, su istanza del soggetto accusato ingiustamente.

L’Ufficio Preposto potrà rendere nota al Segnalato l’identità del Segnalante:

1. in presenza della fattispecie della Segnalazione Infondata in Mala Fede, su richiesta del Segnalato, quando quest’ultimo manifesti l’esigenza di tutelare i propri diritti e quindi di agire, nelle sedi opportune, nei riguardi del Segnalante (ad es. mediante presentazione di denuncia / querela e/o avvio di un’azione civile);
2. nei casi di Segnalazioni Infondate per Colpa Grave del Segnalante, previa esplicita e motivata richiesta del Segnalato, qualora quest’ultimo, nonostante l’adozione dei provvedimenti di tutela di cui al presente paragrafo, dia evidenza di aver patito danni ulteriori, rispetto ai quali intenda ottenere ristoro in sede giudiziaria, risultando l’indicazione del Segnalante condizione indispensabile alla tutela pretesa del Segnalato.

5.5. Terzietà e indipendenza dell’Ufficio Preposto

Nell’espletamento delle proprie funzioni, ai componenti dell’Ufficio Preposto, sia esterni che interni al Personale, nonché al relativo Segretario (ove nominato) sono garantite prerogative di terzietà pari a quelle riconosciute ed attribuite agli altri organi di controllo nell’espletamento delle loro mansioni (es. Collegio sindacale, OdV, ecc.).

L’Ufficio Preposto è tenuto a dar conto della propria attività esclusivamente agli organi amministrativi e di controllo delle Società del Gruppo, relativamente alle pratiche di pertinenza di ogni società.

Il Comitato Segnalazioni svolge il proprio operato sulla base di un Regolamento Interno (Allegato B) che, nel rispetto della presente Procedura e della normativa vigente, né disciplina il funzionamento e le modalità operative.

Analogamente, gli OdV che assumano il ruolo di Ufficio Preposto possono disciplinare le attività conseguenti, alternativamente, o applicando in via analogica il Regolamento (Allegato B cit.), o dotandosi di un proprio regolamento interno dedicato, nel rispetto della presente Procedura.

5.6. Coordinamento tra i possibili Uffici Preposti

Il Comitato Segnalazioni assicura il tempestivo inoltro all’OdV competente delle Segnalazioni concernenti aspetti rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ove pervenute al solo Comitato. In particolare, il Comitato Segnalazioni rimette all’OdV competente le Segnalazioni che riguardino presunte violazioni del Codice Etico e/o del Modello 231, ovvero la presunta commissione, o il tentativo di commissione di reati annoverati dalla normativa medesima.

Allo stesso modo, ciascun OdV di Società 1 assicura la trasmissione al Comitato Segnalazioni delle Segnalazioni che dovessero pervenire allo stesso che, pur non vertendo su tematiche rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, possano rientrare nell’ambito applicativo della presente Procedura. Per le Società 2, si rimanda a quanto previsto dall’art. 9.

Nelle fattispecie in cui il ruolo di Ufficio Preposto compete al CdA di Ascopiave, si rimanda a quanto precisato dal paragrafo 6.2.

 

5.7. Tutela della privacy

Il trattamento dei dati personali dei Segnalanti e delle persone coinvolte e/o citate nelle Segnalazioni è tutelato ai sensi della normativa vigente quindi del Regolamento UE 2016/679 (GDPR), della legislazione italiana di recepimento e dell’eventuale regolazione secondaria fissata dall’Autorità Garante per la protezione dei dati personali. A tal riguardo, l’Allegato C alla presente Procedura, contiene il format dell’informativa messa a disposizione degli interessati ai sensi degli artt. 13 e 14 del GDPR.

I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento della Segnalazione non devono essere raccolti o, se raccolti accidentalmente, vanno cancellati nel minor tempo possibile. I trattamenti di dati personali relativi al ricevimento e alla gestione delle Segnalazioni sono effettuati, in qualità di Titolare del trattamento:

• da Ascopiave S.p.A., in tutti i casi in cui l’Ufficio Preposto coincide con il Comitato Segnalazioni, o con il CdA della stessa Ascopiave, o
• dalla Società del Gruppo coinvolta, quando l’Ufficio Preposto coincide con l’OdV della società stessa.

In ogni caso, il trattamento dei dati avviene nel rispetto dei principi di cui agli articoli 5 e 25 del regolamento (UE) 2016/679, adottando misure appropriate a tutela dei diritti e delle libertà degli interessati.

I componenti del Comitato Segnalazioni, come anche degli OdV, sono specificamente nominati “autorizzati al trattamento”, con le prescrizioni da osservare per garantire il rispetto della normativa anzidetta, quindi dei diritti e delle libertà fondamentali degli interessati.

Ai sensi dell’art. 13 del Decreto, prima dell’entrata in vigore dell’ulteriore aggiornamento della Procedura, la Funzione Privacy del Gruppo Ascopiave ha svolto un’apposita valutazione di impatto (DPIA), ai sensi della Policy “Metodologia di Data Protection Impact Assessment” di Ascopiave S.p.A. Dalla stessa, alla luce delle modalità di trattamento impiegate, è emerso un valore di rischio accettabile. Le relative risultanze sono richiedibili alla Funzione Privacy del Gruppo Ascopiave (e-mail privacy@ascopiave.it).

 

6. Canali specifici per la trasmissione delle Segnalazioni

6.1 Canali propri dell’Ufficio Preposto

Ferma la possibilità di trasmettere le Segnalazioni con qualsiasi mezzo utile [[5]], vengono previsti i seguenti specifici ed ulteriori canali:

1. piattaforma web dedicata, raggiungibile al link gruppoascopiave.segnalazioni.net, da considerarsi come canale principale e preferenziale, che contempla anche la possibilità di valersi della messaggistica vocale [[6]];
2. comunicazione scritta, in busta chiusa, da trasmettersi alla sede di Ascopiave, indirizzata, a seconda dei casi, al Comitato Segnalazioni, all’OdV della società coinvolta, o al CdA di Ascopiave S.p.A. [[7]];
3. richiesta di audizione, fatta con qualunque mezzo ad uno o più dei componenti del Comitato Segnalazioni, dell’OdV della società coinvolta e/o del CdA di Ascopiave S.p.A. (vedasi nota 7).

Il Comitato Segnalazioni e gli OdV sono altresì allertabili a mezzo e-mail, rispettivamente, al recapito segnalazioni@gruppoascopiave.it ed a quello istituzionale di ogni OdV (rinvenibile nel sito della società di appartenenza).

In tutti i casi è consentito al Segnalante rimanere anonimo, adottando gli opportuni accorgimenti.

Le Segnalazioni (quindi i canali anzidetti) saranno accessibili esclusivamente ai componenti dell’Ufficio Preposto (oltre al Segretario di questo, ove nominato e previa assunzione di un obbligo di riservatezza, del tutto analogo a quello proprio dei componenti l’Ufficio Preposto).

 

6.2 CdA Ascopiave quale Ufficio Preposto

Il Segnalante è legittimato a trasmettere la Segnalazione direttamente al CdA di Ascopiave solo nei casi in cui la stessa avesse a riguardare uno o più dei componenti del Comitato Segnalazioni, o degli OdV delle Società del Gruppo.

In tali circostanze, il Segnalante può altresì valersi dei seguenti canali alternativi:

• recapito dell’OdV Ascopiave (nell’ipotesi in cui la Segnalazione non abbia a riguardare uno o più dei relativi membri);
• recapito dell’Internal Audit (nell’ipotesi in cui la Segnalazione non riguardi il Responsabile dell’Internal Audit);
• recapiti degli OdV di altre Società del Gruppo.

Questi provvedono a dare immediata informativa al CdA di Ascopiave.

Il Consiglio di Amministrazione, accertato che la Segnalazione riguarda uno o più dei componenti del Comitato Segnalazioni o degli OdV delle Società del Gruppo, assume il ruolo di Ufficio Preposto. Il CdA di Ascopiave individua, tra i suoi componenti, un referente per la gestione della Segnalazione. In assenza di diversa pronuncia del CdA, il ruolo è assunto dal Presidente.

Il referente svolge le attività di gestione delle Segnalazione in analogia a quanto previsto dagli artt. 8, 9, 10 e 11, autonomamente, oppure delegando le stesse ai componenti del Comitato Segnalazioni o dell’OdV estranei al Potenziale Illecito Rilevante segnalato, con successivo resoconto al Consiglio di Amministrazione.

Restano fermi ed impregiudicati i Principi Generali di cui all’art. 5, mentre le previsioni degli artt. 8 e 10 trovano applicazione nei limiti di quanto necessario e compatibile con l’esigenza di assicurare l’efficace gestione delle Segnalazione.

L’archiviazione della Segnalazione è curata dal CdA di Ascopiave, che provvede in analogia a quanto previsto dal paragrafo 8.5 e dall’art. 11.

 

 

7. Contenuto della Segnalazione

La Segnalazione deve contenere quegli elementi utili ad accertare la fondatezza dei fatti, delle circostanze, dei comportamenti oggetto della stessa e tali da consentire l’espletamento delle dovute verifiche.

Tutte le Segnalazioni ricevute, pur non rispondenti ai contenuti che seguono, saranno fatte oggetto di registrazione e verifica preliminare da parte dell’Ufficio Preposto, ai sensi del paragrafo 8.1. È tuttavia opportuno che la Segnalazione contenga:

• le generalità del Segnalante (in assenza si ha “Segnalazione Anonima”), con indicazione della posizione o della funzione svolta, o del diverso rapporto che lo lega al Gruppo;
• una veritiera, chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di Segnalazione;
• (se conosciute) le esatte circostanze di tempo e di luogo in cui si sono svolti i fatti segnalati;
• (se conosciute) le generalità, o altri elementi che consentano di identificare il/i soggetto/i, o la funzione che ha posto in essere i fatti segnalati (es. qualifica, o settore in cui svolge l’attività);
• (se conosciuti) l’indicazione di eventuali altri soggetti che possono / potrebbero riferire sui fatti oggetto di Segnalazione;
• eventuali documenti a riscontro della fondatezza dei fatti riportati;
• ogni altra informazione che possa ritenersi utile alla verifica sulla sussistenza dei fatti segnalati.

Le Segnalazioni Anonime saranno fatte oggetto di istruttoria ai sensi del paragrafo 8.2 solo laddove queste, sin dall’origine, si caratterizzino per essere sufficientemente dettagliate e circostanziate e tali da consentire l’espletamento delle relative verifiche.

 

8. Iter gestionale

8.1. Registrazione e Valutazione Preliminare

Ai sensi del Decreto, alla ricezione della Segnalazione, l’Ufficio Preposto, nelle modalità previste dal Regolamento di cui all’Allegato B, o dal proprio analogo regolamento interno (rif. paragrafo 5.5, ultimo comma)::

• rilascia al Segnalante avviso di ricevimento della Segnalazione, entro sette giorni dalla data di ricezione;
• dà seguito alla Segnalazione, provvedendo tempestivamente alla registrazione della stessa;
• mantiene (ove possibile) le interlocuzioni con il Segnalante, potendo richiedere, se necessario, integrazioni o delucidazioni;
• fornisce (ove possibile) riscontro al Segnalante, di norma, entro tre mesi dal ricevimento.

• mantiene riservato il contenuto della Segnalazione durante l’intera fase di gestione della stessa. A tal fine, ove possibile, i dati identificativi del Segnalante (ove resi disponibili da quest’ultimo) ed eventualmente (ove già individuati nella Segnalazione) del Segnalato e/o delle altre persone coinvolte, sono separati dal contenuto della Segnalazione (ad es. procedendo all’anonimizzazione attraverso l’adozione di codici sostitutivi dei dati identificativi), in modo che la stessa possa essere processata in modalità anonima.

L’Ufficio Preposto, di norma entro 30 giorni dalla ricezione, effettua la Valutazione Preliminare della Segnalazione, sulla base delle informazioni contenute nella stessa. All’esito di questa, alternativamente:

1. ove la Segnalazione rientri nell’ambito applicativo della presente Procedura e non si appalesi per essere infondata, o totalmente indeterminata e generica (tale da non consentire alcuna ulteriore verifica o attività istruttoria) e non possa escludersi la sussistenza delle fattispecie della Segnalazione Infondata in Mala Fede, o della Segnalazione Infondata per Colpa Grave:

1. dà avvio alla fase Istruttoria di cui al punto 8.2;
2. nei casi in cui questa si renda necessaria, redige un’Informativa Urgente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale di Ascopiave ed alle corrispondenti figure della/e Società del Gruppo interessata/e dalla Segnalazione. Qualora la vicenda possa influire sul valore del titolo di Ascopiave S.p.A. (cd “price sensitive”), sarà cura dei soggetti preposti attivare quanto previsto dalla “Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, per la diffusione dei comunicati al pubblico e per la gestione del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate” (o altra procedura dedicata vigente alla data di ricezione dell’Informativa Urgente), nonché, più in generale, porre in essere gli adempimenti necessari al rispetto della relativa disciplina (TUF, Regolamento CONSOB, ecc.). I destinatari dell’Informativa Urgente potranno dare indicazioni non vincolanti all’Ufficio Preposto in merito alla successiva gestione della pratica. L’invio dell’Informativa Urgente è escluso nei riguardi di quei soggetti (eventualmente) coinvolti nei fatti oggetto della Segnalazione;

oppure

2. nel caso di Segnalazione palesemente Inammissibile, dispone l’archiviazione senza rilievi, impregiudicato l’obbligo di dare riscontro al Segnalante, nei limiti del possibile. La rendicontazione delle pratiche chiuse per dette motivazioni verrà effettuata dal Comitato Segnalazioni e dagli OdV esclusivamente nell’ambito dei Report di cui all’art. 10;

oppure

3. ove vi sia il fondato sospetto di Segnalazione Infondata in Mala Fede, o di Segnalazione Infondata per Colpa Grave, avvia la fase istruttoria di cui al seguente paragrafo 8.2, al fine di accertare l’effettiva sussistenza o meno della fattispecie.

8.2. Istruttoria

Nei casi di cui alla lett. A del paragrafo 8.1, l’Ufficio Preposto, al fine di acquisire i necessari elementi informativi, avvia la fase Istruttoria, attivando gli accertamenti, le analisi e le valutazioni utili a determinare la fondatezza o meno dei fatti segnalati, provvedendo altresì al coordinamento delle attività conseguenti.

L’Ufficio Preposto, allo scopo, potrà valersi del Personale, delle strutture e delle funzioni aziendali delle Società del Gruppo, dei Terzi, nonché di risorse esterne (consulenti, professionisti, ecc.) appositamente incaricate; a tal fine, al Comitato Segnalazioni ed agli OdV viene assegnato un budget annuale deciso dal CdA di Ascopiave e (per gli OdV) dalle singole Società del Gruppo.

Il Personale e/o i Terzi coinvolti, fermo il vincolo di riservatezza di cui al paragrafo 5.2, saranno tenuti a prestare la propria opera senza richiedere / attendere alcun nulla osta o autorizzazione di sorta dal proprio responsabile, o superiore gerarchico, o referente contrattuale, ecc.

Con riguardo a detta doverosa collaborazione, al Personale e/o ai Terzi chiamati a fornire dati, informazioni e/o documenti sono accordate le tutele previste dal paragrafo 5.1, rispetto a qualunque atto ritorsivo connesso, conseguente, o comunque motivato dalla collaborazione anzidetta. Tali tutele possono venire meno solo qualora sia accertata la falsità, o la non rispondenza al vero, per dolo o colpa grave inescusabile, di quanto riferito e/o trasmesso e/o esibito dal Personale e/o dai Terzi

Ove necessario, l’Ufficio Preposto, nel caso anche delegando uno o più dei suoi componenti, potrà sentire, in audizione riservata (eventualmente anche al di fuori delle sedi aziendali, o del normale orario di lavoro) il Segnalante e/o il/i Segnalato/i, come anche altri soggetti (del Personale e/o di Terzi) che possano fornire elementi utili, nel rispetto del vincolo di riservatezza di cui al paragrafo 5.2.

8.3. Esiti dell’Istruttoria

All’esito dell’Istruttoria, l’Ufficio Preposto procederà, alternativamente, nei termini sotto elencati:

1. ove la Segnalazione risulti fondata:

1. trasmette un Resoconto Finale scritto al Consiglio di Amministrazione, o all’Organo amministrativo della Società coinvolta, contenente gli elementi della Segnalazione e degli esiti della Valutazione Preliminare e dell’Istruttoria. Questo, in particolare, darà evidenza delle verifiche condotte, dei fatti e delle presunte responsabilità accertate, nonché dell’esigenza (ove non già fatto in precedenza) di provvedere alle opportune azioni di denuncia all’Autorità giudiziaria e/o di segnalazione agli altri Enti eventualmente competenti.

Qualora la Segnalazione (accertata come fondata) abbia riguardato uno o più dei componenti dell’Organo amministrativo di una Società del Gruppo, il Resoconto finale è trasmesso al Collegio Sindacale competente e, singolarmente, ai componenti dell’Organo amministrativo non coinvolti, escludendosi quindi il/i componente/i segnalato/i;

2. formula, se del caso, al medesimo organo amministrativo, le proposte sanzionatorie e/o le raccomandazioni non vincolanti eventualmente ritenute opportune in ordine alle azioni correttive da intraprendere per evitare il ripetersi della situazione e/o per limitare i relativi effetti illeciti e dannosi;
3. nelle situazioni che hanno condotto alla redazione di un’Informativa Urgente, il Resoconto Finale (di cui al precedente n. 1) è trasmesso anche al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale di Ascopiave (oltreché ai corrispondenti Organi della/e Società del Gruppo interessata/e);
4. dà riscontro al Segnalante, ove possibile;
5. provvede all’archiviazione dell’intera documentazione conseguente all’Istruttoria svolta;

oppure

2. ove la Segnalazione risulti infondata, salvi i casi di cui alla lett. D), dispone l’Archiviazione senza rilievi, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria, fermo l’obbligo di dare riscontro al Segnalante, nei limiti del possibile. La rendicontazione relativa verrà effettuata esclusivamente nell’ambito dei Report di cui all’art. 10;

oppure

3. ove la Segnalazione sia Inammissibile, dispone l’Archiviazione senza rilievi, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria (compresa quella da cui è emersa l’inammissibilità, inizialmente non individuata nella fase di Valutazione Preliminare), fermo l’obbligo di informare il Segnalante, nei limiti del possibile.

Qualora, in funzione degli elementi raccolti nel corso dell’Istruttoria, la Segnalazione, pur rivelatasi Inammissibile, non possa ragionevolmente ritenersi infondata, redige un’Informativa alle direzioni aziendali competenti, affinché queste possano predisporre le più opportune attività di monitoraggio atte a scongiurare il concretizzarsi della fattispecie oggetto della Segnalazione, o a ridurre gli effetti negativi. In dette circostanze l’identità del Segnalante resta riservata, salvo esplicito e preventivo consenso alla condivisione da parte di quest’ultimo.

La rendicontazione relativa verrà effettuata esclusivamente nell’ambito dei Report di cui all’art. 10;

oppure

4. qualora emergano elementi oggettivi comprovanti la sussistenza:

1. della Segnalazione Infondata in Mala Fede, provvede, se possibile, a sentire il Segnalante, anche al fine di consentire a quest’ultimo di produrre elementi a discolpa. In seguito, ove dalle interlocuzioni con il Segnalante non sia mutata la classificazione della Segnalazione come Infondata in Mala Fede, trasmette una specifica comunicazione informativa all’Organo amministrativo ed all’OdV della Società coinvolta, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria svolta, potendo altresì formulare le conseguenti proposte sanzionatorie non vincolanti in capo al Segnalante. Nelle situazioni che hanno condotto alla redazione di un’Informativa Urgente, la medesima comunicazione è trasmessa anche al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale di Ascopiave (oltreché ai corrispondenti Organi della/e Società del Gruppo interessata/e). Provvede quindi all’archiviazione, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria ed alle interlocuzioni finali con il Segnalante;

ovvero

2. della Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, provvede, se possibile, a sentire il Segnalante, anche al fine di consentire a quest’ultimo di produrre elementi a discolpa. In seguito, ove dalle interlocuzioni con il Segnalante non sia mutata la classificazione della Segnalazione come Infondata per Colpa Grave del Segnalante e valutata la sussistenza di effetti dannosi della Segnalazione, formula al competente Organo amministrativo le eventuali proposte sanzionatorie non vincolanti a carico del Segnalante, provvedendo poi all’archiviazione, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria ed alle interlocuzioni finali con il Segnalante.

Viceversa, qualora l’Ufficio Preposto ritenga che la Segnalazione, pur riscontrandosi la colpa grave del Segnalante, non abbia arrecato danno significativo al Segnalato e/o alla/e Società del Gruppo, archivia la pratica, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria. In tal caso, la relativa rendicontazione verrà effettuata esclusivamente nell’ambito dei Report di cui all’art. 10.

In dette situazioni, l’Ufficio Preposto, ove ne sussistano le esigenze, dispone altresì l’adozione delle più opportune misure di Protezione per il/i Segnalato/i sensi del paragrafo 5.4. Restano salve le facoltà attribuite al/i Segnalato/i ai sensi del medesimo paragrafo 5.4.

8.4. Coinvolgimento di uno o più componenti del Comitato Segnalazioni o degli OdV

Ferma l’opportunità per il Segnalante di valersi dei canali alternativi di cui al paragrafo 6.2, qualora pervenga al Comitato Segnalazioni o ad un OdV una Segnalazione riguardante uno o più dei suoi componenti, questa deve essere immediatamente trasmessa al Consiglio di Amministrazione, che provvede ai sensi del paragrafo 6.2.

Il mancato immediato inoltro al Consiglio di Amministrazione sarà fonte di grave responsabilità in capo ai componenti del Comitato Segnalazioni o dell’OdV, integrando altresì motivo di revoca a carico dei responsabili, a prescindere dall’esito proprio della Segnalazione.

8.5. Coinvolgimento di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione

Qualora la Segnalazione riguardi uno o più dei componenti del CdA di Ascopiave, il Comitato né da comunicazione al Collegio Sindacale della stessa Ascopiave e, singolarmente, ai componenti del CdA non coinvolti, escludendosi quindi da qualunque notizia e/o informativa il/i componente/i segnalato/i.

Il mancato avviso al Collegio Sindacale sarà fonte di responsabilità in capo ai componenti del Comitato Segnalazioni o dell’OdV, potendo integrare motivo di revoca a carico dei responsabili qualora la ritardata comunicazione abbia arrecato danno ad una o più delle Società del Gruppo.

Analogo iter, da riferirsi al Collegio Sindacale o ad altro organo di controllo competente, sarà seguito qualora la Segnalazione riguardi uno o più dei componenti degli Organi amministrativi di una delle Società del Gruppo.

In dette circostanze, l’identità del Segnalante resta riservata, salvo esplicito e preventivo consenso alla condivisione da parte di quest’ultimo.

8.6. Tracciabilità

Ogni fase ed ogni attività di cui al presente art. 8 sarà tracciata, per singola Segnalazione, mediante la redazione di apposito “verbale di status”, conservato a cura del Comitato Segnalazioni o di ciascun OdV, non oltre 5 anni dalla chiusura dell’attività di gestione della Segnalazione.

 

9. Segnalazioni inammissibili relative ad una Società 2

Con riguardo alle Società 2, ove l’OdV competente alla relativa gestione, accerti, sin dalla Valutazione Preliminare, o all’esito dell’Istruttoria, l’estraneità della Segnalazione dall’ambito proprio della disciplina di cui al D.L.gs. 231/2001, dunque l’inammissibilità della stessa:

1. dispone l’Archiviazione senza rilievi, trovando applicazione quanto indicato alla lett. B) del paragrafo 8.1, o alla lett. C) del paragrafo 8.3, oppure
2. avendone il fondato sospetto, verifica la sussistenza delle fattispecie di Segnalazione Infondata in Mala Fede o di Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, applicando quanto previsto dal paragrafo 8.1, lett. C) ed eventualmente dal paragrafo 8.3, lett. D).

Nei casi in cui la Segnalazione, pur Inammissibile in quanto riportante Potenziali Violazioni riferite a una Società 2 ed esulanti la disciplina 231, non possa ragionevolmente ritenersi infondata evidenziando fatti o eventi di rilievo, l’OdV, ove possibile, invita il Segnalante a trasmettere la stessa all’organo o alla funzione preposta della società interessata o del Gruppo.

Nella situazione di cui al comma precedente, qualora i fatti e/o gli eventi segnalati appaiano di rilevante gravità e/o importanza, l’OdV provvede autonomamente all’inoltro all’organo di controllo della società interessata. In detta ultima ipotesi, l’identità del Segnalante resta riservata, salvo esplicito e preventivo consenso alla condivisione da parte di quest’ultimo.

Qualora, infine, la Segnalazione, pur da classificarsi come Inammissibile se riferita al perimetro di segnalazione proprio e tipico della Società 2 interessata (come individuata dal Segnalante), denunci Potenziali Illeciti, in realtà, ascrivibili a più società del Gruppo, o di gravità / importanza tale da poter coinvolgere l’intero Gruppo, l’OdV, in analogia a quanto previsto al paragrafo 5.6, penultimo comma, provvede alla trasmissione della Segnalazione al Comitato Segnalazioni. In tale ipotesi, l’inoltro non richiede il consenso del Segnalante al quale, ove possibile, viene dato avviso dell’avvenuta trasmissione. In questi casi, la tutela della riservatezza di cui al paragrafo 5.2 è assicurata sia dall’OdV mittente, sia dal Comitato Segnalazioni ricevente.

L’OdV provvede quindi all’archiviazione, avendo cura di annotare i provvedimenti eventualmente assunti ai sensi dei commi che precedono.

 

10. Reportistica

Il Comitato Segnalazioni e ciascun OdV (limitatamente alle Segnalazioni pervenute ai sensi della presente Procedura) predispone e trasmette, con cadenza semestrale:

• il Report Sintetico, ovvero un resoconto generico ed anonimo, contenente il numero delle Segnalazioni pervenute nel semestre di riferimento, l’indicazione delle Società interessate e delle principali tematiche oggetto delle Segnalazioni, ai Presidenti del CdA del Collegio Sindacale, e del Comitato Controllo e Rischi di Ascopiave;
• il Report Completo, con il resoconto anonimo, ma integrale dell’attività svolta, agli Organi amministrativi di Ascopiave e di ogni Società del Gruppo interessata, limitatamente alle Segnalazioni di pertinenza. Lo stesso, nel rispetto della regolazione unbundling, fermo il vincolo di riservatezza di cui al precedente paragrafo 5.2, salvo quanto previsto al paragrafo 8.3 e ad eccezione di Ascopiave, conterrà l’indicazione delle sole pratiche relative alla Società cui è rivolto, con esclusione di ogni informazione non di pertinenza di quest’ultima.

Ove nel periodo considerato non siano pervenute Segnalazioni, gli obblighi di cui al presente articolo si intendono soddisfatti mediante l’invio di un mero avviso di “assenza di Segnalazioni”.

 

11. Archiviazione e conservazione della documentazione

L’Ufficio Preposto, con l’ausilio del rispettivo Segretario, ove nominato, assicura la tracciabilità dei dati e delle informazioni, provvedendo alla conservazione ed all’archiviazione della documentazione prodotta, cartacea e/o elettronica, in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo, la riservatezza e la protezione dei dati personali del Segnalante e del Segnalato.

A tale scopo, utilizzerà, preferibilmente, le funzioni di archiviazione della piattaforma web.

La documentazione in originale, cartacea e/o elettronica, sarà conservata non oltre 5 anni dalla chiusura dell’attività di gestione della Segnalazione. La stessa, nel caso, sarà resa disponibile agli organi di amministrazione e controllo delle Società del Gruppo interessate, nel rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dal Decreto e/o dalla presente Procedura e/o, in genere, dalla normativa pro tempore vigente. In particolare, resta inteso che l’identità del Segnalante sarà resa accessibile solo ed esclusivamente:

1. in presenza di esplicito consenso in merito, rilasciato dallo stesso Segnalante;
2. nell’ipotesi di Segnalazione Infondata in Mala Fede;
3. nell’ipotesi di Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, qualora dalla stessa sia derivato un danno significativo.

 

12. Modalità di adozione, aggiornamento e divulgazione

La presente Procedura ha decorrenza dalla data di approvazione da parte dell’organo amministrativo delle Società del Gruppo. Del pari, i relativi aggiornamenti sono efficaci a decorrere dalla data di approvazione da parte dell’organo amministrativo delle Società del Gruppo, ai sensi e nelle modalità di cui ai commi che seguono. Prima dell’adozione di ogni aggiornamento è data opportuna informativa alle rappresentanze sindacali.

La Procedura e il Regolamento di cui all’Allegato B sono approvati dal Consiglio di Amministrazione per poi essere adottati dagli organi amministrativi delle Società del Gruppo.

Del pari, le modifiche e/o gli aggiornamenti ai medesimi documenti, che ne costituiscano “revisione”, cioè quando le modifiche introdotte, anche ove conseguenti a sopravvenienze normative, siano quantitativamente o qualitativamente tali da determinare una significativa discontinuità con la disciplina in precedenza prevista, sono approvati dal CdA di Ascopiave e sono poi adottati dagli organi amministrativi delle Società del Gruppo.

Viceversa, qualora le modifiche e/o gli aggiornamenti non possano qualificarsi come revisione ai sensi del comma precedente, l’approvazione è riservata al Presidente e Amministratore Delegato di Ascopiave S.p.A., con successiva informativa al Consiglio di Amministrazione ed agli organi di amministrazione delle società controllate.

Qualora una Società del Gruppo ritenga di non adottare le revisioni della Procedura e/o del Regolamento di cui all’Allegato B, approvate dal CdA di Ascopiave, ne dà specifico avviso al medesimo CdA. Questo, sentito il Comitato Segnalazioni e l’OdV della/e società non adottante/i, in alternativa, può:

a)  confermare le revisioni alla Procedura, con ciò attribuendo definitiva valenza alle stesse nei riguardi anche delle Società del Gruppo che inizialmente non le abbiano accettate, oppure

b)  proporre diverse e/o ulteriori modifiche / integrazioni, da rimettere agli organi amministrativi delle Società del Gruppo, salva la facoltà di questi di non procedere all’adozione, riproponendosi l’iter di cui al presente comma.

Analogamente, qualora uno o più degli organi amministrativi delle Società del Gruppo ritenga le modifiche / integrazioni del Regolamento e/o del Regolamento di cui all’Allegato B comunicate dal Presidente e Amministratore Delegato di Ascopiave non congruenti con la Procedura, ne dà immediato avviso a quest’ultimo, il quale, sentito il Comitato Segnalazioni e l’OdV della/e società non adottante/i, provvede ad un ulteriore vaglio, all’esito del quale, in alternativa:

a)  chiede al Consiglio di Amministrazione di confermare le modifiche / integrazioni, con ciò attribuendo definitiva valenza alle stesse nei riguardi di tutte le Società del Gruppo, oppure

b)  modifica quanto in precedenza comunicato, salva, in tal caso, la facoltà degli organi amministrativi delle Società del Gruppo di riproporre l’avviso di non congruità alla Procedura di cui al presente comma.

Per l’aggiornamento degli ulteriori allegati, si applica quanto segue:

• Allegato A - si rimanda a quanto indicato all’art. 2;
• Allegato C - provvede il Referente Privacy, sentita la Funzione Privacy;
• Allegati da D a G - il Comitato Segnalazioni ed ogni OdV hanno facoltà di adottare modifiche / integrazioni dei format, a condizione che gli stessi consentano di fornire tutti i dati e le informazioni previste dalla Procedura;
• Allegati H ed I - provvede la Funzione Affari Legali, in ragione dell’evoluzione normativa, legale e/o regolamentare. Resta inteso che, a prescindere dall’aggiornamento, i riferimenti disciplinari sono comunque da intendersi alle disposizioni legali e/o regolamentari pro tempore vigenti.

Ogni aggiornamento, debitamente approvato, annulla e sostituisce tutte le precedenti versioni.

Dell’adozione della Procedura e dei successivi aggiornamenti, viene data informativa al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale di Ascopiave S.p.A. ed agli organi di amministrazione e di controllo delle Società del Gruppo.

E‘ assicurata la divulgazione della Procedura (nella versione pro tempore vigente) a tutti i dipendenti e collaboratori delle Società del Gruppo. La stessa è inoltre presente nei siti internet del Gruppo.

Un’informativa in merito all’adozione della Procedura e degli aggiornamenti, nonché delle modalità di effettuazione delle Segnalazioni è/sarà presente nel sito internet all’indirizzo:

https://www.gruppoascopiave.it/corporate-governance/sistema-e-regole.